Berdasarkan hukum, perusahaan sendiri hanya dapat didirikan minimal oleh 2 (dua) orang atau lebih dan setiap pendiri wajib mengambil bagian saham perusahaan. Umumnya jika suatu perusahaan didirikan oleh 2 (dua) orang, maka kedua orang tersebut masing-masing harus mengambil jabatan sebagai Direksi atau Komisaris sebagai organ perusahaan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Direksi dan Komisaris sebagai organ perusahaan secara hukum memiliki batasan tertentu dalam menjalankan sebuah perusahaan, dikarenakan pengambilan keputusan bagi perusahaan haruslah disepakati bersama-sama melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Bagian Kelima Perseroan Terbatas Pasal 1 angka 4 UU 6/2023 menjelaskan, bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/ atau anggaran dasar. Kewenangan RUPS sendiri berperan penting dalam mengambil sebuah keputusan demi kepentingan perusahaan, seperti dalam hal : laporan tahunan, kepengurusan, anggaran dasar, saham, status perusahaan, perbuatan hukum perusahaan, dan lainnya, yang semuanya itu haruslah diputuskan melalui RUPS perusahaan.

Penyelenggaraan RUPS haruslah memenuhi kuorum kehadiran sebagaimana diatur pada Pasal 86 ayat (1) UU PT yang menjelaskan :

1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

berdasarkan Pasal tersebut, RUPS pertama dapat diselenggarakan jika ada lebih dari ½ jumlah seluruh saham yang hadir, jika kuorum RUPS pertama tidak terpenuhi, maka dapat menyelenggarakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit 1/3 (satu pertiga jumlah seluruh saham yang hadir. Dalam mengambil keputusan, RUPS seringkali dilaksanakan secara voting dan haruslah memenuhi ketentuan jumlah suara yang diatur dalam Pasal 87 ayat (2), yaitu :Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

2. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.

ketentuan mengenai kuorum dan jumlah suara penyelenggaraan RUPS yang diatur pada Pasal 86 ayat (1) dan Pasal 87 ayat (2) UU PT lebih kecil dibandingkan RUPS dengan mata acara perubahan anggaran dasar (kuorum kehadiran dan jumlah suara paling sedikit 2/3) (vide Pasal 88 UU PT) dan perbuatan hukum perusahaan seperti penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan lainnya (kuorum kehadiran dan jumlah suara paling sedikit ¾) (vide Pasal 89 UU PT).

Mengenai ketentuan kuorum kehadiran dan jumlah suara RUPS, terdapat potensi terjadinya masalah apabila suatu perusahaan yang didirikan dua orang sekaligus sebagai pemegang saham memiliki persentase kepemilikan saham seimbang atau 50:50. RUPS sendiri menghendaki setiap keputusan adalah mencapai mufakat atau disetujui dengan jumlah suara lebih dari setengah, jika timbul perbedaan pendapat karena tidak ada pemegang saham yang “superior” antara keduanya, di mana keduanya mempunyai andil besar dan sama berdasarkan nilai saham yang dimiliki, sehingga keduanya bersikeras mempertahankan keputusan berdasarkan kepemilikan sahamnya dan menyebabkan sulit tercapainya titik temu, sedangkan semua keputusan perusahaan harus diputuskan dalam RUPS yang menghendaki kuorum kehadiran dan jumlah suara untuk memutuskan lebih dari ½ dari jumlah kepemilikan saham, maka RUPS berpotensi mengalami deadlock yang artinya RUPS tidak dapat memutuskan sebuah keputusan untuk menjalankan perusahaan.

Kondisi di mana perusahaan tidak dapat membuat suatu keputusan RUPS untuk menjalankan perusahaan tersebut, maka perusahaan dapat berpotensi pula untuk dibubarkan melalui pengadilan negeri sebagaimana diatur dalam Pasal 146 ayat (1) huruf c UU PT beserta penjelasannya yang menjelaskan :

Pasal 146 ayat (1) huruf c

1. Pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas:

c. permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.

Penjelasan huruf c

Yang dimaksud dengan “alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan”, antara lain:

c. dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham

berdasarkan Pasal tersebut pengurus perusahaan antara lain pemegang saham, Direksi, atau Komisaris dapat mengajukan permohonan pembubaran pengadilan atas kondisi RUPS pada perusahaan tidak dapat membuat keputusan dikarenakan tidak memenuhi suara yang sah sebagaimana diatur dalam Pasal Pasal 87, Pasal 88 ayat (1) sampai dengan (3), dan Pasal 89 ayat (1) sampai dengan (3) UU PT. Pengadilan dapat membubarkan perusahaan dikarenakan alasan perusahaan tidak mungkin untuk dilanjutkan dalam kondisi RUPS deadlock di mana kedua pemegang saham mempunyai kepentingan yang berbeda maka perusahan tidak dapat melaksanakan kedua kepentingan yang berbeda tersebut, sehingga dalam keadaan seperti ini perusahaan tidak dapat menjalankan kegiatan usahanya.

Dari apa yang sudah dijelaskan, sangat tidak disarankan bagi perusahaan yang didirikan oleh 2 (dua) orang memiliki nilai kepemilikan saham yang seimbang (50:50), karena akibat hukumnya adalah sulit untuk menyelenggarakan dan mengambil keputusan dalam RUPS, sehingga perusahan berpotensi deadlock dan terancam dibubarkan karena perusahaan menjadi tidak sehat serta tidak dapat menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana mestinya.